證券時(shí)報
賀覺(jué)淵
2024-12-02 21:42
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熊錦秋 (資本市場(chǎng)資深研究人士)
6月21日，財政部、證監會(huì )發(fā)布修訂后的《資產(chǎn)評估機構從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)備案辦法》（下稱(chēng)《備案辦法》），向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)。筆者認為，對執業(yè)質(zhì)量低下的資產(chǎn)評估機構應注銷(xiāo)備案。
備案分為首次從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)備案、重大事項備案、年度備案?！秱浒皋k法》本次修訂主要包含以下幾個(gè)方面，一是禁止未備案執業(yè)，二是明確備案管理要求，三是明確現場(chǎng)核驗方式，四是增加備案注銷(xiāo)機制。
在備案管理要求方面，其中第八條要求首次備案評估機構應滿(mǎn)足九項要求，第五項、第六項分別對資產(chǎn)評估機構主要人員、資產(chǎn)評估機構的遵紀守法情況做出要求。已備案資產(chǎn)評估機構應當持續滿(mǎn)足前五項要求。
《備案辦法》明確了整改注銷(xiāo)情形，已完成首次備案的資產(chǎn)評估機構出現對評估行業(yè)或資本市場(chǎng)造成重大不利影響等情形的，財政部、證監會(huì )可對其是否持續滿(mǎn)足有關(guān)要求開(kāi)展現場(chǎng)核驗，若不滿(mǎn)足應當在6個(gè)月內完成整改，整改后仍未達到要求的，財政部、證監會(huì )注銷(xiāo)其備案。
在筆者看來(lái)，整改注銷(xiāo)情形應緊密結合當前評估行業(yè)的痛點(diǎn)、熱點(diǎn)問(wèn)題，予以豐富完善。投資者對資產(chǎn)評估行業(yè)的認知，更多是從其在上市公司并購重組中的執業(yè)行為?！渡鲜泄局卮筚Y產(chǎn)重組管理辦法》規定，資產(chǎn)交易定價(jià)以資產(chǎn)評估結果為依據的，上市公司應當聘請符合《證券法》規定的資產(chǎn)評估機構出具資產(chǎn)評估報告。
在上市公司收購資產(chǎn)案例中，評估機構較多采用收益法評估，收益法是通過(guò)預測被評估資產(chǎn)的未來(lái)收益并將其折現來(lái)評估價(jià)值，資產(chǎn)評估結果較凈資產(chǎn)溢價(jià)十幾倍甚至幾十倍，估值呈虛高狀態(tài)。當然交易對手往往為此承諾標的資產(chǎn)未來(lái)幾年業(yè)績(jì)，但業(yè)績(jì)承諾能否成為現實(shí)、業(yè)績(jì)不達標后業(yè)績(jì)補償能否落實(shí)都有不確定性。
另一方面，在上市公司出售資產(chǎn)時(shí)，有些評估機構采用資產(chǎn)基礎法評估，該方法一般以標的資產(chǎn)評估基準日的資產(chǎn)負債表為基礎，主要參考的是公司凈資產(chǎn)，評估值與凈資產(chǎn)值比較接近。
上市公司“三高”收購以及低價(jià)出售，資產(chǎn)高估值、低估值均出自資產(chǎn)評估機構之手，這在市場(chǎng)飽受爭議。目前上市公司與評估機構之間形成雇傭關(guān)系，有些評估機構以客戶(hù)需求為導向，偏離了本應有的獨立、專(zhuān)業(yè)、全面、客觀(guān)判斷，使得評估值無(wú)法準確反映交易標的真實(shí)價(jià)值，有時(shí)甚至以交易價(jià)格倒推出估值模型的參數。
上市公司高買(mǎi)低賣(mài)離不開(kāi)評估機構的協(xié)助，但目前對此類(lèi)資產(chǎn)評估機構的責任似乎較難明確責任，由此受到行政處罰的案例還比較少。結合此次《備案辦法》規定的整改注銷(xiāo)情形，筆者建議如下：
對于上市公司高溢價(jià)收購，若上市公司因收購資產(chǎn)未來(lái)形成的資產(chǎn)減值達收購對價(jià)三成以上，或標的資產(chǎn)期間實(shí)際完成利潤在承諾利潤的70%以下，那么可將資產(chǎn)評估機構列入需現場(chǎng)核驗情形，若發(fā)現未滿(mǎn)足要求則需整改，整改不到位，財政部、證監會(huì )可注銷(xiāo)從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)備案。
對于上市公司低價(jià)甩賣(mài)資產(chǎn)，除了資產(chǎn)評估機構低價(jià)評估起到輔助作用，主要是上市公司相關(guān)董事、高管的暗中推動(dòng)，董事、高管可能違反對公司的忠實(shí)義務(wù)，由此或損害公司利益。對此連續180日持股1%以上股份股東可發(fā)起代位訴訟，如果法院認定相關(guān)董事高管敗訴、構成對上市公司的利益侵犯，那么財政部、證監會(huì )也可按上述辦法對資產(chǎn)評估機構進(jìn)行現場(chǎng)核驗、限期整改，整改不到位可注銷(xiāo)備案。
《備案辦法》明確，未按規定備案的資產(chǎn)評估機構出具的資產(chǎn)評估報告，不得用于證券業(yè)務(wù)活動(dòng)。也就是說(shuō)，對資產(chǎn)評估機構的備案，某種程度也起到了證券行業(yè)準入、行業(yè)門(mén)檻的作用。對于上市公司高買(mǎi)低賣(mài)亂象，理應強化對資產(chǎn)評估機構的執業(yè)約束，并與備案制度適當掛鉤，從而引導資產(chǎn)評估機構按照職業(yè)道德準則在證券市場(chǎng)真正發(fā)揮好“公平秤”作用。
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